在金华之战后，原来的江浙清军精锐，损失很大，满清朝廷只能从北方调集清军南下。
这些兵马许多都是明朝的边军，战力强悍，也没同浙江明军交过手，所以对于浙江明军很陌生，并未将他们放在眼里。
可是这些清军一进入严州，就发现这实在不是个好地方，与北方平原完全不同，到处都是山丘和溪流，好不容易看见一块平地，也因为水田中灌满泥水，下脚就是一滩烂泥。
清军士卒一脚下去，稀泥直接埋到小腿肚子，战马更是不敢下田，只能走官道和小路，严重限制了清军的进军。
同清军相比，驻守严州的李成栋部，原来从属于高杰军，是一支即善于野战，也能攻守城池的明军精锐之师。
此支人马，从关陇之地，一路撤到浙江，并扎根浙西，招募当地百姓，扩充至三万人。
在其中一万精兵被朱以海抽调入闽后，李成栋手上依然有两万人马。
驻守浙西近两年时间，李成栋对于严州地形十分熟悉，他得知张存仁逆江而上，立刻果断放弃严州之东相对平坦的桐庐地区，企图将清军诱入富春江上游，富春山、乌龙山、胥溪和东阳江附近。
这一带山丘起伏，且溪流密布，不适合大兵团展开作战，北方清军必不适应。
张存仁得到消息，朱以海于温州聚兵，立时率四万人马，逆江而上，一路高歌猛进，沿途击溃多股明军，很快就占据桐庐、跨过胥溪，直逼建德。
在清军绕过富春山，垮过胥溪后，前方是乌龙山挡路，右侧是新安江，左侧是起伏的梯田，后方是富春山和胥溪。
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