面对申阳军的搦战，刘老三当然是紧守不出，任凭申阳军在营外如何辱骂挑衅，就是夹紧了尾巴不肯出营，即便申阳军发起攻坚，刘老三也只是守住营地了事，绝不出兵反击。如此反复了十余日后，申阳也基本相信了刘老三的承诺，又贪图保存实力，不愿意真的强攻刘老三的坚固营地，便选择了按兵不动，与南阳军保持对峙状态，同时派遣使者联络项康，要求项康支援自己粮草军需。
如此又对峙了一段时间，见申阳不再攻打自己的营地，刘老三在大喜之下，还又派遣陆贾为使，携带礼物过营答谢申阳，承诺说只要如此再对峙一个月时间，自己就将主动撤出叶县战场，申阳虽不全信，却也为之安心了不少，逐渐开始相信刘老三屯兵叶县，真的只是为了敷衍项羽，给项羽一个交代。
申阳身为一军主帅尚且如此，自然也就不用说是他的军队士卒了，见南阳军始终紧守不出，还连最微小的斥候遭遇战都尽量避免，申阳军上下同样大为懈怠，军纪不再那么严格，夜间防御也大为松懈，时常出现哨兵偷懒睡觉的情况。
南阳军等的就是这个机会，在一个风雪交加的晚上，借着纷飞的大雪掩护，南阳军突然在深夜里大举出动，悄悄潜行到了申阳军营外，利用申阳军岗哨大都已经入睡的机会，一举攻破了申阳军的营地大门，冲进申阳军营内到处杀人放火，申阳军上下措手不及，顿时为之大乱，被南阳军杀得是人仰马翻，死者无数，还被南阳军乘势杀入了他们的中军营地，直捣申阳的帅帐，申阳无计可施，只能是匆匆上马奔逃出营，狼狈逃往昆阳暂且容身。
蓄势已久的南阳军很快就乘胜包围了昆阳小城，然后刘老三先是派人假冒项羽使者入城劝说申阳弃汉归楚，暂时稳住申阳，让申阳放弃尽快突围的打算，期间乘机赶造攻城武器，突然又向昆阳发起强攻，仅仅只用时一天多点时间，就攻破了昆阳小城，斩杀申阳于昆阳城内，缴获了大量的粮草军需。
大胜后的刘老三哈哈大笑，得意不可一世，还迫不及待的派人北上向项羽报捷，一手导演整个战局的南阳军大将韩信却十分冷静，提醒道：“大王，请务必叮嘱西楚王一句，叫他千万不要急着发起强攻，一定要等到我们拿下阳翟和阳城，打开进兵三川门户缑氏的道路，然后再和我们同时出兵发力，这样才能让汉贼首尾难顾，不知道该如何抵挡。”
已经尝到甜头的刘老三更是大笑，一口答应道：“好主意，是得尽力劝西楚王和我们一起进兵发力，只有这样，西楚王才能帮我们缠住项康小奸贼，让我们可以尽情的在项康小奸贼的背后攻城掠地，杀人放火，让他日夜不得安生！运气好的话，咱们说不定还能抢先一步杀入关中，把项康小奸贼钱粮美女抢一个精光！”
也还好，申阳军主力并没有被南阳军全歼，至少申阳军大将郭縻率领着一支败兵直接逃回了襄城，立即就派人急赴三川向项康告急，这才给项康争取到了提前应变的时间，不至于象倒霉的申阳一样，也被刘老三突然杀了一个措手不及。
不过这也差不多了，收到申阳军主力在叶县惨败的消息，虽然早就有心理准备，项康依然还是脸色一阵铁青，半晌才说道：“南线麻烦了，颖川也保不住了。”
“大王，不至于这么危险吧？”陈平说道：“目前申阳生死未明，只要他还活着，就一定能重整旗鼓，就算再没办法打败刘季，也可以长时间守住颖阳和阳翟这些颖川重镇，不给刘季杀入三川腹地的机会。”
“不要那么乐观。”项康摇头，说道：“刘季的麾下有能人，有他在，申阳就算能够保住性命，也绝对坚持不了多久。”
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