说罢扬州，再言南中。
时关羽斩赵匙于秦臧县，刘备收编了赵匙乱军，实力进一步得到扩充，而后关羽领兵入越嶲郡，占领会元至定莋以南七县。
三月后，关羽又领军入永昌郡，从夷人手中夺取叶榆、云南、邪龙、比苏、博南、不韦六县，将耕牛、战马、金、银、犀、革等物充作军资，关羽之子关平也挟留了七千蛮人编军入伍。
次月，益州郡豪帅雍闿与蛮族首领携兵在滇池以南诸县作乱，牂柯郡丞朱褒、越嶲夷王高定同时响应，刘备刚稳固的南中瞬时又做崩裂。
刘备即拜徐庶再统三军，徐庶则令张飞、陈到二将领兵平朱褒、令关羽从永昌郡北进灭高定，而益州郡由刘备亲自领兵收复。
分说张飞，张越嶲接令之后自领一万甲士携同陈到的两千白毦兵压入同并县。
遂，陈到夜谏张飞急去故且兰，营救牂柯太守糜竺，张飞不愿，自言要逐一荡平牂柯夷人。
翌日，张飞分兵清除同并县境内各夷人山寨，获夷壮两千余，张飞当众以一己之力杀了百余反抗者，夷人恐其武力，皆作臣服。
此后，张飞连走漏卧、宛温、句町三县，杀了三千余夷族，获俘万余众。陈到二谏张飞去救糜竺，张飞仍作悠然态，再言朱褒不敢杀糜竺。
就这样磨了多半年，朱褒的声势仍在，糜竺也还活着，而张飞则肃清了整个牂柯南部的山夷、林氐、溪蛮部落。
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